M&A (P2)

Lỡ viết đề tài này rồi nên ráng viết nốt vậy, mặc dù những kiến thức học thuật thế này ko biết phải áp dụng sao đây?

Khi ta muốn mua 1 cty thì trả bằng tiền hay phát hành thêm cổ phiếu cho thằng chủ cty kia đây? Làm kiểu nào thì lợi hơn? Cái này tùy thuộc vào việc định giá doanh nghiệp của thằng đi mua & thằng đi bán.
Dạo này Hàn Quốc đầu tư vào VN hơi mạnh. Cty Soijunkim của Hàn chuyên sản xuất thuốc trị giun, đặt biệt là giun kim muốn mở rộng TT sang VN & đề nghị mua Cty 7Auturmn của ông Tôn Thất Thu. Cty này tuy thua lỗ nhưng được cái có hệ thống phân phối rộng lớn. 2 bên thống nhất giá là 10 đồng.
Ông Soijunkim cho rằng giá này là khá tốt & cty có thể sử dụng hệ thống phân phối của Thất Thu để tạo ra giá trị cộng hưởng cao hơn cái giá 10đ bỏ ra, nên ông quyết định trả bằng tiền mặt. Nếu synergy lớn như Junkim tính giá trị Thất Thu nhận đc là 10đ ko đổi, trong khi đó Junkim có lời. Ngược lại nếu synergy nhỏ thì cổ đông Junkim chịu hết phần lỗ từ việc Merger này do bỏ 10đ mà đem lại giá trị có 8đ.
Nếu Junkim thấy mua thằng Thất Thu này rủi ro quá, nhỡ làm ăn ko đc, nên quyết định phát hành thêm cổ phiếu trả cho TT. Việc phát hành thêm CP làm pha loãng CP của JK nhưng lợi ích của việc này là chuyển 1 phần risk sang cho TT. Nếu TT làm ăn ko tốt thì họ cũng phải gánh bớt 1 phần lỗ cho JK.

Do vậy, yếu tố quan trọng nhất để quyết định phương pháp thanh toán là sự tự tin trong việc đánh giá giá trị của cty target.

Tùy vào thái độ của Managements đối với việc M&A mà người ta chia ra thành Merger thù địch & Merger thân thiện.
Friendly Merger: lấy tên cty từ ví dụ trên, JK mời management của TT đi nhậu & trình bày ý muốn mua lại TT. Nếu e bên đều vui vẻ thì họ sẽ thương lượng cách trả tiền & các điều khoản của thương vụ. Sau đó JK sẽ cử các chuyên gia tài chính ( chắc là ưu tiên a e học CFA) soi báo cáo & business của TT coi đáng giá bao nhiêu, TT cũng làm y vậy với JK coi thèng này có phải là Jun kim thứ thiệt ko, lỡ nó là jun đũa giun tóc..jun dỏm lừa gạt cty mình, ko có tiền mua thì sao? Thuật ngữ nhà nghề gọi là due diligence. Quá trình này 2 bên phải giữ kín đề phòng đám tát nước theo mưa, lao vào ăn hôi. Due diligence xong 2 bên làm hợp đồng kí vào là xong, ai ai đều vui, gọi là friendly merger.
Hostile merger: khi giám đốc của TT ko chịu merger vì sợ nó mua công ty mình xong nó ko cho mình làm giám đốc thì cạp đất mà ăn à. Thực tế các cty VN bộ máy lãnh đạo & quản trị cty rất kém (Corporate governance) nên phần lớn sau khi bị mua là cổ đông nước ngoài nó cho về chăn vịt hết. Tình huống này thì JK đành đưa thẳng đề nghị mua lại cty TT cho hội đồng quản trị của TT ( BoD), nhà nghề gọi là " bear hug". Nếu đám BoD này cũng ko chịu thì JK còn 1 tuyệt chiêu cuối là công khai đề nghị mua lại cổ phiếu TT giá cao hơn giá thị trường. Mua đc nhiều cổ phần thì thâu tóm luôn. Còn ko mua được đủ thì kiếm lấy vài ghế trong BoD, đề nghị đổi management để nó chấp thuận merger.